Увольнение управляющего директора GmbH, решение BGH от 16 июля 2024 г. — II ZR 71/23

Основные тезисы решения BGH

Управляющий директор компании GmbH, не являющийся ее участником, не имеет права оспаривать решение о своем увольнении. Решение об увольнении управляющего директора не является ничтожным, по причине того, что оно не было принято компетентным органом GmbH или нарушает положение устава.

Данный кейс:

Гражданский сенат Федерального суда, отвечающий за корпоративное право, постановил, что решение об увольнении Мартина Кинда с поста управляющего директора Hannover 96 Management GmbH является действительным.

Обстоятельства дела

Единственным акционером ответчика Hannover 96 Management GmbH является Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V. Истец Мартин Кинд внесен в торговый реестр как управляющий директор ответчика. Согласно уставу ответчика, его наблюдательный совет отвечает за назначение и увольнение управляющих директоров. В так называемом соглашении Hannover 96 между Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V., Hannover 96 GmbH & Co. KGaA и Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG предусматривает, что Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V. не может изменять, дополнять или заменять устав ответчика без предварительного согласия Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG без предварительного согласия Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co.

В июле 2022 года представители Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V. на собрании акционеров ответчика приняли решение об увольнении истца «с немедленным вступлением в силу по уважительной причине путем принятия решения, нарушающего устав» ответчика.

Ход судебного разбирательства на сегодняшний день:

Подавая иск против ответчика, истец добивается признания решения об увольнении недействительным. Региональный суд Ганновера поддержал иск и постановил, что решение недействительно. Высший региональный суд Целле отклонил апелляцию ответчика на это решение. Решение было недействительным в соответствии с Разделом 241 № 3 AktG, поскольку оно не соответствовало природе GmbH. Оно не было принято наблюдательным советом ответчика и, следовательно, противоречило его компетенции, что в конкретных обстоятельствах спора привело к тому, что решение было признано недействительным. Нарушение полномочий не сводилось к нарушению устава ответчика. Скорее, имело место также нарушение договора с Hannover 96. Кроме того, решение об увольнении было аморальным и, следовательно, недействительным по аналогии с § 241 № 4 AktG. Оно особенно противоречило доброй воле, поскольку единственный акционер знал об обязательстве, которое он взял на себя в договоре «Ганновер 96», и намеренно обошел правила полномочий, изложенные в уставе.

Поскольку Сенат удовлетворил апелляцию (пресс-релиз № 41/2024 от 29 февраля 2024 г.), ответчик продолжает настаивать на своем ходатайстве об отказе от иска.

Решение BGH:

Апелляция ответчика была удовлетворена. Федеральный суд отменил решение Апелляционного суда и отклонил иск. Решение об увольнении истца с поста управляющего директора ответчика не является недействительным.

Решение об увольнении не было несовместимо с природой GmbH и поэтому не является недействительным в соответствии с § 241 № 3 AktG. Только нарушение фундаментальных структурных принципов права ГмбХ может оправдать несовместимость решения с природой ГмбХ. Сюда не относятся положения устава, которые уполномочивают необязательный наблюдательный совет компании увольнять управляющего директора. Соблюдение так называемого Соглашения Ганновер-96 также не является одним из основополагающих структурных принципов права GmbH. Спор о последствиях нарушения этого соглашения должен решаться между договаривающимися сторонами.

Решение об увольнении также не является недействительным в соответствии с § 241 № 4 AktG. Содержание решения не противоречит нормам приличия и не наносит аморального ущерба лицам, не имеющим права оспаривать решение. Простое нарушение положения устава делает решение акционеров оспоримым, но не аморальным. Аморальность решения также не вытекает из нарушения договора с Hannover 96 или из общей оценки.

Наконец, решение Апелляционного суда не является верным и по другим причинам. Ни решение об увольнении управляющего директора не является недействительным в аспекте так называемого нарушения устава, устанавливающего статус, ни истец, который не является акционером ответчика, не может ссылаться на нарушение устава ответчиком в контексте иска об аннулировании.

16.07.2024